• 北京,上海,天津,重慶、貴州產權交易所會員
  • 中國產權協會市場服務專業分會副會長單位
  • 咨詢熱線:010-52401596
   2019-08-28  服務支持

 政策解讀:關于《市屬國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的實施辦法》的解讀

關于市屬國有控股混合所有制企業

開展員工持股試點的實施辦法

為貫徹落實《中共中央 國務院關于深化國有企業改革的指導意見》(中發〔2015〕22號)和《中共北京市委 北京市人民政府關于全面深化市屬國資國企改革的意見》(京發〔2014〕13號)文件精神,根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》(國資發改革〔2016〕133號)和《北京市人民政府關于市屬國有企業發展混合所有制經濟的實施意見》(京政發〔2016〕38號)有關要求,結合實際情況,現就市屬國有控股混合所有制企業(以下簡稱企業)開展員工持股試點提出以下實施辦法。

一、試點原則

(一)依法合規,公開透明

嚴格按照國家和北京市有關國有企業改制、國有產權管理等法律法規履行相關程序,規范操作流程。確保員工持股工作公開透明,嚴禁暗箱操作,防止利益輸送。不得侵害企業內部非持股員工合法權益。

(二)試點先行,穩妥推進

從實際出發,審慎起步,選擇符合條件、基礎較好的企業先行先試,在取得經驗基礎上穩妥有序推進,逐步擴大范圍,不斷完善。

(三)自愿參與,風險自擔

符合條件的員工自愿參加,企業不得以攤派、強行分配等方式強制員工持股。持股員工盈虧自負,風險自擔,建立激勵約束長效機制。

(四)以崗定股,動態調整

員工持股要體現愛崗敬業的導向,與崗位和業績緊密掛鉤,支持關鍵技術崗位、管理崗位和業務崗位人員持股。建立健全股權內部流轉和退出機制,避免持股固化僵化。

(五)科學監管,放管結合

正確處理好增強企業活力和依法加強監管的關系。堅持市場化原則,通過持股調動員工積極性和創造性,切實增強企業活力;強化監督管理,加強員工持股企業內、外部監管,嚴格防止國有資產流失。

二、試點企業條件

(一)基本條件

1.競爭類二、三級企業,主業處于充分競爭的行業和領域。

2.非公有資本達到一定比例,公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。股東會、董事會、監事會、經理層各負其責,協調運轉,有效制衡。

3.企業收入、利潤90%以上來源于集團外部市場,而不是主要來源于與一級企業及其所屬企業等關聯單位的關聯交易。

4.基礎管理較好,勞動、人事和分配三項制度適應現代企業制度要求,建立了市場化的業績考核評價體系。

5.發展戰略明確,資產質量和財務狀況良好,近三年無財務違法違規行為和不良記錄。

(二)優先條件

1.優先支持符合首都城市戰略定位,所在行業有較好市場預期的企業開展試點。

2.優先支持人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業和科技服務型企業開展試點。

3.優先支持中小微型和輕資產型企業開展試點。

(三)禁止條件

1.市屬一級企業、四級及以下企業原則上暫不開展試點。

2.城市公共服務類和特殊功能類企業中從事資源性、壟斷性和政策性業務的企業,不實施員工持股。

3.存在股權糾紛,違反國有企業職工持股有關規定且未按要求完成整改的企業,不得申請員工持股試點。

三、員工持股及其管理

(一)員工范圍

參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干,且與本企業簽訂了勞動合同。

持股員工的選擇應根據企業實際情況確定,禁止搞“大鍋飯”、“一刀切”,避免福利性質的全員持股或平均持股。

市委、市政府和市國資委任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事(非本公司職工的董事)、監事(含職工代表監事)不得持股。如直系親屬多人在同一企業時,只能一人持股。

(二)出資來源

員工出資可包括貨幣出資、科技成果入股。持股員工應以貨幣出資為主,并按約定及時足額繳納。以科技成果出資入股的,應提供所有權屬證明,依法評估作價,并及時辦理財產權轉移手續。

國有股東、企業及其關聯單位(包括業務關聯)不得向持股員工提供擔保、借貸等任何形式的財務資助。企業不得為開展員工持股額外增加員工薪酬。

(三)出資方式

員工持股應堅持增量引入,主要采取增資擴股、出資新設方式,增資擴股可包括混合所有制企業單獨引入員工持股、國企改制同步引入非公有資本和員工持股。非公有資本股東和持股員工不得有關聯關系或一致行動關系。

國有股東及企業不得對員工無償贈與股權,不得違規低價折股。員工不得持有本企業所出資企業、關聯企業(包括業務關聯)以及與本企業經營同類業務企業的股權。

(四)入股價格

員工入股應按照國有企業改制、國有產權管理等有關規定,對試點企業進行財務審計和資產評估,入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。

國企改制同步引入非公有資本和員工持股,入股價格應由非公有資本股東進場通過產權交易機構公開確定,持股員工接受確定后的結果,持股價格與之相同。

(五)持股比例

員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%,單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。

實施員工持股后,應保證國有股東控股地位,且其持股比例不得低于公司總股本的34%。

企業可采取適當方式預留部分股權,用于新引進人才。

(六)持股方式

持股員工可以個人名義直接持股,也可通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺進行持股。通過資產管理計劃方式持股的,不得使用杠桿融資。持股平臺不得從事除持股以外的任何經營活動。

(七)收益和損失

股東會合理確定利潤分配方案和分紅率,應處理好股東短期收益與企業中長期發展的關系。企業及國有股東不得向持股員工承諾年度分紅回報或設置托底回購條款。持股員工與國有股東及其他股東享有同等權益,不得優先于國有股東和其他股東取得分紅收益。

企業破產重整和清算,持股員工、國有股東和其他股東應以出資額為限,按照出資比例共同承擔責任。

(八)流轉和退出

員工持股應設定不少于36個月的鎖定期。持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因與企業解除或終止勞動關系的,應在離開企業12個月內將所持股權進行內部轉讓。轉讓給符合條件的員工、持股平臺或非公有資本股東的,轉讓價格由雙方協商確定;轉讓給國有股東的,轉讓價格不得高于企業上一年度經審計的每股凈資產值。

企業上市前持股的員工,不得在企業首次公開發行時轉讓股份,并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期,鎖定期滿后,公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。

(九)股權管理主體

持股員工一般應通過持股人會議等形式選出代表或設立相應機構管理所持股權,該股權代表或機構應制定管理規則,代表持股員工行使股東權利或者授權資產管理機構行使股東權利,切實維護持股員工合法權益。

(十)股權管理方式

各方股東應就員工股權的日常管理、動態調整和退出等問題協商一致,并通過公司章程或股東協議等對員工范圍、出資來源、出資方式、入股價格、持股比例、持股方式、收益和損失、流轉和退出機制等以及其他重要內容進行明確。

四、試點實施流程

(一)方案制訂

企業申請員工持股試點,應制訂員工持股方案。方案的主要內容應包括:

1.混合所有制企業的基本情況;

2.員工持股的目的及必要性、可行性;

3.員工持股的員工范圍及其確定標準、出資來源、出資方式、入股價格、持股比例、持股方式、收益和損失、流轉和退出、日常股權管理等操作細節的具體規定;

4.員工持股后的公司股權設置、法人治理結構及其對公司控制權的影響;

5.員工持股的操作流程,相關的財務審計、資產評估等重要事項安排;

6.員工持股的風險評估及應對預案;

7.其他重要事項。

企業國有控股股東應讓其法律顧問或其聘請的律師事務所對員工持股方案出具法律意見書。

(二)程序履行

健全審核程序,規范操作流程,混合所有制企業員工持股的一般程序如下:

1.企業實施員工持股前,應當通過職工(代表)大會等形式充分聽取本企業職工對員工持股方案的意見。

2.監事會、外部董事應當就員工持股是否有利于企業的持續發展,是否損害企業及全體股東利益,企業是否以攤派、強行分配等方式強制員工參加本企業員工持股發表意見。

3.企業董事會審議員工持股方案報一級企業審核,同時附上非公有資本股東意見。員工持股涉及相關董事的,相關董事應當在董事會表決時回避。

4.一級企業審核后,將混合所有制企業員工持股有關申報材料報市國資委審核,市國資委審核確定試點企業名單報市政府同意。申報材料如下:

(1)申請試點企業董事會決策文件和非公有資本股東意見;

(2)一級企業內部決策文件;

(3)一級企業關于申請混合所有制企業為員工持股試點的申請;

(4)員工持股方案;

(5)法律意見書;

(6)一級企業員工持股審核管理制度;

(7)市國資委要求報送的其他文件。

5.進入試點名單企業可以發出召開股東會的通知,審議并實施員工持股。員工持股涉及相關股東的,相關股東應當在股東會表決時回避;公司股東會對員工持股作出決議的,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

未入選試點企業不得發出召開股東會的通知審議及實施員工持股。

6.員工持股實施3個工作日之內,員工持股企業應向市國資委書面報告員工持股實施情況,附上經股東會審議通過的員工持股方案報市國資委備案。員工持股企業國有控股股東須妥善保管員工持股相關的清產核資、財務審計、資產評估、定價出資等重要資料、做好檔案管理,做到有案可查。

五、試點工作要求

(一)加強組織領導,建立工作機制

實施員工持股試點是深化國有企業改革、發展混合所有制經濟的重要舉措。各區、各企業要高度重視,加強領導,精心組織,建立工作機制,確保試點工作規范有序開展。市國資委負責市屬國有控股混合所有制企業試點工作,同時負責指導區級國資監管機構做好試點工作。

一級企業要建立健全審核管理制度,規范履行內部決策程序,嚴格按照有關規定進行審核,并負責指導監督下屬各級企業規范實施員工持股,切實防止內部人控制;嚴格控制試點范圍,選擇基礎條件較好、符合規定的子企業向市國資委申報試點。

試點企業要按照要求規范操作,嚴格履行有關決策和審批備案程序,扎實細致開展員工持股試點工作,積極探索員工持股有效模式,建立和完善資本所有者與勞動者的利益共享機制,改善公司治理結構,提高員工積極性和公司競爭力。

(二)分批開展試點,按時進行總結

首批試點原則上在2016年啟動實施,全市選擇5-10戶企業開展首批試點。市國資委將嚴格審核試點企業申報材料,成熟一戶開展一戶。

一級企業每半年應當對所屬混合所有制企業員工持股情況進行總結,總結成績、提出問題和下一步措施及政策建議,并于2月和7月報送市國資委。2018年年底市國資委進行階段性總結,視情況適時擴大試點。

試點企業要嚴格按照本辦法要求,從企業實際情況和特定發展階段出發,規范有序開展試點工作,防止一哄而上。未納入試點的企業,不得自行組織實施員工持股。

(三)做好信息公開,完善內外監管

確保員工持股公開透明。企業員工持股審核管理制度、持股員工范圍和持股比例的確定、審計評估機構的選擇、入股退股定價標準、股權流轉等重要事項,應在企業內部充分披露,保障員工的知情權和監督權。國有企業不得以任何形式向本企業集團內的員工持股企業輸送利益。國有企業購買本企業集團內員工持股企業的產品和服務,或者向員工持股企業提供設備、場地、技術、勞務等,應采用市場化方式,做到價格公允。有關關聯交易應由一級企業以適當方式定期公開。

充分發揮企業內外部監督機構的作用。一級企業內部審計機構應密切關注員工持股試點企業經營狀況,必要時開展經營管理情況專項審計,保證試點企業健康運行。市國資委將對試點企業進行定期跟蹤檢查,及時掌握情況,發現問題,糾正不規范行為;組織實施的企業負責人經濟責任審計、監事會監督檢查、年度報表審計將員工持股試點企業納入監督范圍,密切關注員工持股企業與國有企業之間的關聯交易、利潤分配方案和分紅率等,保證試點企業經營合法依規。

(四)規范實施試點,嚴格責任追究

實施過程中出現制度不健全、程序不規范、管理不到位等問題時,批準單位應督促企業進行整改。發生國有資產流失、損害有關股東合法權益或嚴重侵害企業員工合法權益的,要依法依紀追究相關責任人的責任。

(五)搞好工作協調,做好政策銜接

區屬國有控股混合所有制企業實施員工持股試點,可參考本辦法向區級國資監管機構提出申請,經區級國資監管機構同意后,一并向市國資委申報。

市屬國有控股上市公司實施員工持股計劃除符合本實施辦法的相關要求外,還應當符合《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(中國證券監督管理委員會公告〔2014〕33號)等證券監管有關規定的要求。

金融、文化等國有控股的混合所有制企業實施員工持股,國家和監管部門另有規定的依其規定執行。

已按有關規定實施員工持股的企業,繼續規范實施。市屬國有參股企業的員工持股不適用本辦法。

六、附則

本辦法所稱市屬國有控股混合所有制企業包括:市屬國有股東直接或間接持股比例超過50%的各級混合所有制子企業;持股比例未超過50%,但市屬國有股東為第一大股東,并且通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議安排能夠對其實際支配的混合所有制企業。

來源:北京市人民政府國有資產監督管理委員會

溫馨提示(1).jpg

上一篇:關于印發《市屬國有企業混合所有制改革操作指引》的通知(京國資發〔2019〕15號 ) 下一篇:重磅!《上海市開展區域性國資國企綜合改革試驗的實施方案》出臺

北京華諾信誠財務顧問有限公司,專注于提供國有資產掛牌摘牌交易策劃、咨詢與代理服務;專業化提供國有企業分立合并注銷重組,以及企業對外投資并購標的搜尋、盡職調查、投資估值、交易撮合等資本重組運作領域的解決方案,并協助實施!

  • 地 址:北京市西直門南大街16號院東樓 2層
  • 咨詢熱線:010-52401596
  • 電子郵箱:[email protected]

Copyright © Copyright 2008 All Rights Reserved 北京華諾信誠財務顧問有限公司 京ICP備11009389號-2

快三彩票网站哪个最正规