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   2019-09-26  服務支持

 企業購并不同于一般商品的交易,它牽涉到對于一個經營實體的有形和無形資產價值的評估。企業并購活動最忌諱的是收購方在正式實施收購以前對收購對象的資產和負債沒有充分的了解,以至于沒能做出正確的估值,最終在交易中支付了過高的代價,甚至因此而背上了沉重的財務包袱。

另外,對于收購對象情況的誤判,也影響到收購后的資產和經營的整合。因此,在正式實施收購對象的調查中,對資產與負債情況的調查是最重要的工作之一,目的就是發現財務報表中沒有反映的財務陷阱,為收購價格的談判和確定,以及在做最后是否收購的決策中提供盡可能準確的信息。

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并購陷阱其實就是圈套或陰謀詭計的意思。下面為大家介紹企業并購中的九大陷阱:

一、無形資源陷阱

我們天然認為,外資企業有技術,有品牌,有管理,而我們在這方面很薄弱。但實際上并非如此,中國企業有自己的特長。比如說政府資源支持,管理團隊,品牌資源,營銷渠道等等等等。這些是企業成功的關鍵要素,而不簡單是貨幣和存貨資產。

外資企業在并購時,故意忽視這些資產的存在,壓低價格,從而使中國企業蒙受損失。在過去靚女先嫁的時候,往往是中國最好的企業,以較低的價格讓外資白白獲得財富。

案例:

全球最大的化妝品集團歐萊雅收購中國護膚品牌小護士后,歐萊雅中國公司的總裁蓋保羅表示,小護士將和歐萊雅其中的一個下屬品牌進行合作。歐萊雅所指的下屬品牌即與小護士定位基本一致的卡迪爾,卡迪爾將借助小護士的銷售網絡,實現兩者的資源互補。其實,歐萊雅需要的不是小護士的品牌,他們看重的是小護士的銷售網絡,是為了銷售他們自己的卡迪爾。

有些中國企業,并不知道外資看重的自己的資源是什么,自己認為值錢的東西,外資并不看重。而自己不知道的無形資源,卻廉價賣給或送給外資企業。

二、封鎖世界市場

走向國際市場,是中國企業為之追求的夢想,卻是外資企業的噩夢。因此,外資企業就是要控制中國企業,讓他們盡量不要逾越國界,不要沖擊他們多年苦心經營的世界市場。他們收購中國企業,就是要對中國企業的控制力,要求中國企業在國內與中國的同行惡性競爭,替他們打開中國市場,卻不允許他們去國際市場上闖蕩。

案例:

從本土企業成長起來的蘇泊爾,一直以來的目標就是打造成世界一流的企業。但是蘇泊爾清醒地認識到,自身在技術創新和國際市場上的積累還很不夠,短期內還很難打開國際市場。因此,蘇泊爾將此番被法國SEB集團并購看成是加速國際化進程、領軍全球的必由之路。

然而,這又是一個一廂情愿而已。因為蘇泊爾已經不是蘇顯澤的企業了。法國SEB集團有自己的想法,盡快從中國市場上大撈特撈是他們的目的。至于讓蘇泊爾走向世界,有什么理由要這樣做嗎?

三、承諾不支持競爭對手

中國企業在劇烈的紅海里競爭。他們認為自己一旦能夠引入外資,就能夠極大地擴充自己的規模,提高自己的競爭力。因此,他們要求外資只給自己一家企業入資,這本來是一個非常的事情。然而,當中國企業被入資后,就會發現,這家外資企業又巨資投入競爭對手,給自己帶來更大的壓力。反正中國的企業不管誰賺錢,外資都能夠分享收益。

案例:

河南雙匯在掛牌的股權轉讓條件中規定,意向受讓方或其關聯方在提出受讓意向之前,不得在國內直接或間接經營豬、牛、雞、羊屠宰以及相關產業,也不得是這類企業大股東。然而,最終中標的高盛及其合作伙伴鼎暉投資,早就持有雨潤食品)超過10%的股權,并在雨潤食品董事會12個席位中的派出兩席,雨潤恰恰是雙匯在中國的最大競爭對手。

而正在風頭浪尖上的娃哈哈,發現達能除了投資自己外,又投資了樂百氏、正廣和、益力。達能投資光明牛奶后,又投資蒙牛。

高盛做為一家投資銀行,其目的不是為了給雙匯什么具體戰略資源,而是擇機售出。而達能,則是在整合行業資源,在合適的時機一統江湖。

四、外資承諾保有中國品牌

中國企業發展到一定階段,培養了自己的產品和品牌。當被外資收購的時候,中方企業要求外方企業繼續發展中方品牌,對此外資是滿口答應。但實際上,外資企業的目的是發展他們自己的品牌,他們為什么培養中國的品牌,樹立自己的對手。

在條件不成熟的時候,他們同意繼續投入中方品牌,但他們的最終目的,絕不是做一個中國的品牌。他們等待著時機成熟,早晚會讓中國的品牌消失。這種并購投融資專家張雪奎(歡迎訂制張雪奎講師資本運作課程13602758072)認為,是一種十分陰險的做法,要多加警惕。

案例:

上海牙膏廠和英國聯合利華公司合作后,聯合利華對于在中國最有影響力的中華牙膏耿耿于懷。他們并不打算讓中華牙膏走向世界,也不打算讓中國牙膏在國內吃香。他們大量的資金和廣告投入潔諾牙膏,讓中華牙膏的市場地位一退再退。然而,中國消費者并不買賬,他們還是堅持消費使用中華牙膏。

同樣的例子在北京也有。熊貓洗衣粉在1994年與美國寶潔(P&G)牽手,合資成立了北京熊貓寶潔洗滌用品有限公司。然而合資以后,作為控股方的寶潔公司,一直著眼于高檔洗衣粉市場,力推旗下的高檔洗衣粉品牌汰漬和碧浪。而以物美價廉見長的熊貓年年遞減,從合資時的年產6萬噸,降到2000年上半年的4000噸左右。品牌的傷害是顯而易見的。

五、讓中國企業成為他們攫取利潤的來源

一些中國企業與外資企業合資后,發現企業并沒有越來越好。相反,在外資的介入下,效益越來越差,從盈利到虧損,而且越虧損越大。這本來是一件非常掃興的事情。

我們知道,國外企業如果經營虧損,是難以過董事會這一關的。而外資企業似乎并不著急。只有一個原因能夠解釋,就是外資企業并不虧損。

案例:

北京汽車與美國克來斯勒公司合作生產越野車,應該是一件非常賺錢的生意。中方有政府資源和市場開發途徑,美方有成熟的產品和技術。強強聯合,結果卻出人意料,合資企業連續虧損。中方一開始沒明白,后來才發現是美方將從美國生產的汽車零件高價賣給合資企業。他們早已從零件生意中賺得缽滿盆滿,根本就不在乎合資企業的效益情況。

六、中國企業簽訂雙輸協議

由于中國的金融環境不完善,中國企業迫于資金壓力,不得不飲鴆止渴,與外資企業簽訂賣身契。面對外資的苛刻條件,中國企業淪為外資企業的打工仔。他們只有拼命賺錢,才能保持自己的股份。如果他們不能獲得足夠的利潤,就得把企業交給外資。這算是什么合同!外資貪婪、嗜血成性的真面目暴露無疑。

案例:

曾經豪言壯語的永樂電器董事長陳曉,最終被競爭對手國美收購。蘇寧電器負責人總結了“殺死”永樂的“三大元兇”,認為置他于“死地”的首要“元兇”便是永樂和大摩簽訂的“對賭協議”。

大摩2005年1月投資永樂時,雙方簽訂了一份對賭協議。這份協議簡而言之,就是永樂在2007年扣除非核心業務利潤后盈利利潤必須介于6.75億元和 7.5億元之間。如果低于此數,則要向大摩轉讓股份。如果高于此數,則大摩減持股份。換句話說,就是永樂必須為大摩賺足夠的錢,否則就將企業轉讓給大摩。

這份“對賭協議”的實質是保證大摩的投資收益水平,穩賺不賠。

而大摩發現永樂效益不佳時,就提前購入國美的股票,并慫恿永樂被國美收購。大摩里外里,橫豎都在賺錢。只有永樂,成為一個傀儡,最終被拋棄。

而在蒙牛的對賭協議中,雖然蒙牛發展了,但人家套現26億港幣,獲利550%。

七、斬首行動

中國有句古話:射人先射馬,擒賊先擒王。對于外資企業來說,他們除了希望獲得中國市場的利潤外,更主要的是壟斷中國一個行業,在這個行業中洗牌,建立自己發號施令的地位。

案例:

中國28個主要產業中外資已經占領了21席。國務院發展研究中心發表的一份研究報告中指出,在中國已開放的產業中,每個產業中排名前5位的企業幾乎都已由外資控制。如玻璃行業中最大的5家企業已全部合資;占全國產量80%以上的最大5家電梯生產廠家已由外商控股;18家國家級定點家電企業中,11家與外商合資;

化妝品行業由150家外資企業瓜分。

除了中國機械行業巨頭徐工被凱雷盯上外,大連電機廠外資并購案、西北軸承廠外資并購案、佳木斯聯合收割機廠外資并購案、無錫威孚外資并購案、錦西化機外資并購案、杭州齒輪廠外資并購案,一系列的并購案讓中國機械行業遭受沉重打擊。

八、外資中介陷阱

中國在服務行業的基礎薄弱,如會計、咨詢、法律等知識服務業。所以,大量的中國企業聘請國外的中介機構提供服務,將自己的財務數據、經營情況全部向外資開放。而一些外資中介機構有時會做出偏向外方的結果,使中方企業最終在外資并購案中處于下風。

案例:

1998年4月,樂百氏以1200萬元的代價,委托麥肯錫,研究樂百氏未來的發展戰略。麥肯錫的核心觀點是“造就中國非碳酸飲料市場的領導者”。于是, “今日可樂”胎死腹中。樂百氏轉而進入了“非碳酸飲料”的茶飲料。但樂百氏的茶飲料卻并沒有像麥肯錫在“藍皮書”中預計的那樣“一炮打響”。1998年也就成為了樂百氏的“災年”,當年樂百氏的市場增長速度從前一年的85.3%大下滑到33.3%。

麥肯錫又為樂百氏支招,力主與法國達能合資為宜。2000年,樂百氏與法國達能簽訂合資協議,達能控股樂百氏92%股權。何伯權當時對員工說,樂百氏雖由達能控股,但雙方有協議,達能不派員參與管理,樂百氏仍擁有商標權、管理權、產品及市場開拓權。

但是,這個所謂的“協議”很快就被打破。2001年,先是與何伯權共同創業的其他四位“元老”離開原來的要害工作崗位,緊接著,11月30日,達能宣布接管樂百氏,何伯權5人最終集體離職。

九、外資入股的目的還是獨資

強強聯合,合資賺錢,只能是一些中國企業的一廂情愿。中國企業在付出資源、人才、市場后,外資企業并不買賬。他們和你合資,或者是因為法律的要求,或者是因為你有利用價值,而一旦他們能夠自己駕車在中國的道路上馳騁,他們就會請中國的司機下車。

包括西門子、寶潔、松下在內,一些外資企業紛紛要求中方將他們的股份轉讓給他們。如果中國企業不愿意,他們就會使出種種手段。曾經有一家外資企業告訴當地政府,如果他們不轉讓他們手中股份,他們就會將新的投資遷向另外一個城市,這將直接影響當地政府的稅收和就業,使當地政府只好就范。

案例:

在西北軸承與德國FAG公司合資。在合資公司中,中方占49%股份,德方占51%。但人們很快就發現,合資后的前兩年,FAG并沒有對合資公司進行技術改造和有效管理,還架空了中方管理人員。第一年,合資公司虧損980萬元,第二年,又虧損1300萬元。

連續兩年虧損后,中方沒有資金繼續增加投資。這時,德方立即出資買下中方剩下的49%股份,合資公司變成了德方獨資公司。獨資后,產品(其實就是原先西軸的產品)迅速通過了美國和英國認證,進入了國際市場,生產檢驗技術得到提升,原來的虧損也變成了盈利。但此時,中方已全部喪失了品牌、市場、生產資質等幾十年打拼的成果。

來源:小草莓財經

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